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　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对钢研高纳转让参股子公司股权、放弃参股子公司优先购买权等关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 是否为失信被执行人：否

　　公司将持有的青岛高纳10%股权转让给中钢研河北，有利于优化公司资产配置，聚焦主责主业，提高公司效益。本次交易事项不会导致公司合并报表范围变 更，预计不会对公司2025年度的正常经营、财务状况产生重大影响。 （八）关联交易履行的审议程序 本次参股公司股权转让暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议 第三次会议审议通过，独立董事一致同意本议案。公司于2025年8月25日召开第 七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《北京钢研高纳科 技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易》议 案，关联董事曹爱军先生、胡杰先生、张国强先生回避表决，关联监事金戈女士、 丁贺玮先生回避表决，其他非关联董事、监事审议通过该议案。 本次关联交易事项尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将回避表决。 （九）保荐机构意见 本次关联交易有关交易结构如下： 注1：关于大慧私募将所持青岛钢研50%股权转让至中钢研河北事项，请参见《北京钢研高纳科技股份有限公司关于放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-056）；

　　钢研高纳的参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）注册资本为 3亿元，2012年 9月，公司出资 1,500万元参股投资设立大慧私募。截至本核查意见披露日，公司持股 5.00%，钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）持股 80.00%，安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）持股 6.67%，北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“金自天正”）持股 5.00%，新冶高科技集团有限公司（以下简称“新冶集团”）持股 3.33%。

　　（8）经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

　　（11）主要财务数据：安泰科技2024年度经审计营业收入为757,328.68万元、归属于上市公司股东的净利润为37,239.64万元；截至2024年12月31日经审计总资产为1,109,292.00万元、归属于上市公司股东的净资产为552,757.07万元；2025年1-3月未经审计营业收入为178,205.82万元、归属于上市公司股东的净利润为8,254.52万元，截至2025年3月31日总资产为1,113,757.13万元，归属于上市公司股东的净资产为562,803.62万元。

　　公司放弃对安泰科技、新冶集团转让大慧私募股权的优先购买权事项，系综合考虑了公司战略发展规划、聚焦主责主业，结合自身资金情况而做出的审慎决定，不存在损害公司及广大投资者利益特别是中小股东利益的情形。 （八）关联交易履行的审议程序 本次参股公司股权转让暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议 第三次会议审议通过，独立董事一致同意本议案。公司于2025年8月25日召开第 七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《北京钢研高纳科 技股份有限公司转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃 优先认购权暨关联交易》议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回 避表决，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联董事、监事审议 通过该议案。 本次关联交易事项尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将回避表决。 （九）保荐机构意见 本次关联交易有关交易结构如下： 经核查，保荐机构认为：

　　大慧私募拟将其持有的青岛钢研50%股权转让给中钢研河北。根据第三方评估机构的评估值，交易价格为16,230.95万元。本次股权转让完成后，中钢研河北将持有青岛钢研50%股权。公司作为青岛钢研的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，放弃上述股权转让及增资的优先购买权。本次交易完成后，中钢研河北拟对青岛钢研进一步增资，截至本核查意见出具日，后续增资的对价尚未确定，公司对后续增资事项放弃行使优先认购权尚需提交公司董事会审议。

　　本次参股公司股权转让暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事一致同意本议案。公司于2025年8月25日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易》议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联董事、监事审议通过该议案。

　　1、公司本次放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。